계약명의신탁 공매처분, 집합건물 분리처분금지 위반 아니다(대법원 2025다213123) - 소송사례백과

왜 계약명의신탁 공매처분이 중요한가

부동산 소유권을 신탁 형태로 돌려놓는 것은 겉보기에는 단순한 절세나 거래 편의로 보일 수 있습니다. 하지만 실제로는 법적 위험이 매우 큽니다. 특히 세금 체납으로 국가가 공매처분(강제 매각)을 진행하는 경우, ‘이건 집합건물법상 분리처분금지에 위반되는 것 아닐까?’라는 논란이 자주 발생합니다.

2025년 9월 26일 선고된 대법원 2025다213123 판결은 바로 이 문제에 대해 명확한 기준을 제시했습니다. 이 사건은 계약명의신탁된 대지의 공매처분이 분리처분금지 위반인지가 쟁점이었으며, 대법원은 “공매는 강제집행 행위이므로 위반이 아니다”라고 판단했습니다.

명의신탁은 실질적 소유권을 잃을 수 있는 위험이 있으며, 명의자 세금 체납 시 재산이 공매될 수 있습니다.

사건 개요: 계약명의신탁과 공매처분이 충돌한 이유

사건번호: 대법원 2025다213123
선고일: 2025. 9. 26
결과: 상고 기각, 국가 승소

사건의 배경은 이렇습니다. 한 집합건물의 각 호실은 명의신탁으로 AAA 명의로 등기되어 있었고, 진정한 소유자는 BB였습니다. 이후 BB가 각 호실의 소유권을 회복했지만, 대지(부지)는 계약명의신탁 형태로 AAA 명의로 등기되어 있었습니다.

문제는 AAA가 세금을 체납하면서 발생했습니다. 세무서는 국세징수법 제66조에 따라 대지를 공매에 부쳤고, BB는 “집합건물법 제20조의 분리처분금지 조항 위반”이라며 소송을 제기했습니다.

하지만 대법원은 “공매는 강제집행이므로 전유부분과 대지를 분리 처분한 것으로 볼 수 없다”며 원고의 주장을 기각했습니다.

핵심 요약

이번 사건의 쟁점과 대법원 판단을 중심으로 정리했습니다. 불필요한 법률 용어는 줄이고, 핵심 내용 위주로 이해하기 쉽게 풀어보았습니다.

• 쟁점 - 공매가 전유부분과 대지의 분리 처분에 해당하는지가 핵심 쟁점이었습니다.
• 법적 근거 - 「집합건물의 소유 및 관리에 관한 법률」 제20조는 전유부분과 대지사용권을 분리해 처분할 수 없도록 규정하고 있습니다.
• 대법원 판단 - 대법원은 공매는 강제처분이므로 자발적 분리처분금지에 해당하지 않는다고 판시했습니다.
• 결과 - 상고가 기각되어 국가(세무서)가 승소했습니다.
• 의미 - 이번 판결은 강제집행행위는 분리처분금지 규정의 예외로 인정된다는 점을 명확히 한 사례입니다.

즉, 명의신탁된 부동산이라 하더라도 세금 체납이 발생하면 공매를 통한 처분이 가능하다는 점을 다시 확인한 판결입니다.

핵심 쟁점: 공매는 분리처분금지 위반인가

이번 사건의 가장 중요한 쟁점은 다음 질문이었습니다. “세금 체납으로 인한 대지의 공매가 집합건물법 제20조에 위반되는가?”

즉, ‘전유부분(건물)과 대지(땅)’는 원칙적으로 하나의 권리로 묶여 있어야 하는데, 공매로 따로 팔린다면 법 위반 아니냐는 것입니다.

이 문제의 핵심은 공매가 ‘자발적 처분’인지, ‘강제집행 행위’인지였습니다. 법은 ‘처분’의 성격을 기준으로 판단하기 때문입니다.

상세한 판결 내용: 대법원이 본 소유권 구조

① 등기 구조의 시작과 명의신탁 관계

집합건물 각 호실은 처음에 AAA 명의로 등기되었고, 대지도 같은 명의였습니다. 하지만 나중에 드러난 사실은, AAA의 등기가 단순한 명의신탁이었다는 점이었습니다.

명의신탁이란?
실제 소유자와 등기명의자가 다른 형태의 거래입니다. 일반적으로 세금 회피나 규제 회피 목적으로 이용되며, 원칙적으로 무효입니다. 다만 거래 상대방이 ‘선의(善意)’라면 효력이 인정될 수 있습니다.

따라서 건물의 등기는 무효로 보고 진정한 소유자인 BB에게 소유권이 회복되었지만, 대지의 등기는 ‘계약명의신탁’ 형태로 유효하게 남았습니다.

② 대지와 전유부분의 소유자 분리

이로 인해 건물의 소유자와 대지의 소유자가 달라졌습니다. 법적으로 대지사용권이 따로 존재하지 않았기 때문에 BB는 대지에 대한 사용권이 없는 상태였고, 대법원은 이를 명확히 확인했습니다.

즉, BB는 자신의 건물만 소유할 뿐, 그 건물이 위치한 땅을 사용할 권리는 갖지 못했습니다.

③ 세금 체납과 공매처분

대지 소유자 AAA가 세금을 체납하면서, 세무서는 국세징수법 제66조에 따라 해당 대지를 공매했습니다. 공매 명세서에는 ‘대지사용권 없는 전유부분만 매각’이라고 명시되어 있었고, 국가가 행한 공매가 법에 근거한 강제집행 행위라는 점이 결정적이었습니다.

대법원은 이 점을 들어 “공매는 개인의 자발적 처분이 아니라, 국가가 법에 따라 행한 강제조치이므로 분리처분금지 위반이 아니다”라고 판시했습니다.

적용 법령 및 해석

① 집합건물의 소유 및 관리에 관한 법률 제20조

“구분소유자의 대지사용권은 그가 가지는 전유부분의 처분에 따른다. 구분소유자는 전유부분과 분리하여 대지사용권을 처분할 수 없다.”

이 조항은 집합건물(아파트, 오피스텔 등)의 건물과 대지의 일체성을 보장하기 위한 것입니다. 쉽게 말하면, 건물과 땅을 따로 팔아 소유 관계를 혼란스럽게 만들지 말라는 취지입니다.

하지만 이 법은 자발적 처분 행위를 전제로 한 것이며, 공매나 경매 같은 강제집행은 예외로 봅니다. 즉, 소유자가 스스로 파는 것이 아니라 국가가 법적 절차에 따라 매각하는 경우에는 이 규정이 적용되지 않습니다.

법적 판단:
분리처분금지 조항의 목적은 ‘임의처분’을 제한하는 데 있으며, ‘공권력에 의한 강제집행’은 동일선상에 놓을 수 없습니다. 국세징수법 제66조에 따른 공매는 체납 세금 징수를 위한 국가의 강제행위이므로, 건물-대지 일체성 규정을 위반하지 않습니다.

예시:
A씨가 명의신탁한 건물의 땅을 B명의로 두었는데, B가 세금을 체납한 경우 세무서는 그 땅을 공매할 수 있습니다. 이때 건물 소유자인 A씨는 대지권을 주장할 수 없습니다. 이는 ‘분리처분금지 위반’이 아니라 ‘강제집행’으로 인정됩니다.

② 국세징수법 제66조(공매)

“세무서장은 압류한 재산을 공매할 수 있다.”

이 조항은 세금 체납 재산을 국가가 직접 매각할 수 있는 근거 조항입니다. 공매는 개인의 거래가 아닌, 국가의 강제집행 절차이기 때문에 ‘처분의 주체’가 다릅니다.

법적 판단:
세무서장은 납세자의 의사와 무관하게, 세금 징수를 위해 재산을 공매할 수 있습니다. 이는 사법상 매매가 아니라 행정상 강제집행이므로, ‘분리처분금지’와 같은 사법적 제한 규정의 적용을 받지 않습니다.

해석 및 적용:
공매의 핵심은 ‘의사의 자율성 결여’입니다. 즉, 매각의 결정권이 소유자에게 있지 않고 국가에 있다는 점에서, ‘처분행위’로 평가되지 않습니다. 이 때문에 이번 판례는 공매 = 강제처분 = 분리처분금지 예외라는 구조를 명확히 했습니다.

명의신탁 공매처분의 시사점

① 부동산 소유자에게 주는 메시지

명의신탁은 단순한 명의 대여가 아니라, 실질적 권리 상실의 위험을 안고 있습니다. 진정한 소유자라 하더라도, 명의자가 세금을 체납하면 공매로 재산을 잃을 수 있습니다.

즉, “내가 실제 주인인데 왜 내 땅이 팔리냐?”라는 주장은 법적으로 보호되지 않습니다. 대법원은 등기명의자 중심의 형식적 소유 원칙을 다시 한 번 확인했습니다.

② 국가 입장에서의 법적 의미

이 판결은 국세징수 절차의 정당성을 뒷받침합니다. 명의신탁 등으로 복잡하게 얽힌 소유 구조 속에서도, 세무당국은 법에 근거해 압류와 공매를 진행할 수 있습니다. 이는 국가의 조세권을 실질적으로 보장하기 위한 법리입니다.

③ 법적 시사점

• 공매는 임의 처분이 아닌 강제처분으로 본다
• 집합건물법 제20조의 분리처분금지 규정은 자발적 처분에만 적용된다
• 계약명의신탁 구조는 세금 체납 등에서 매우 취약하다

FAQ(자주 묻는 질문)

• Q1. 계약명의신탁된 부동산이라도 공매가 유효한가요?
  거래 상대방이 선의였다면, 명의신탁이라도 등기가 유효하게 유지됩니다. 이 경우 공매는 정당한 강제집행으로 인정됩니다.
• Q2. 공매와 경매는 같은 개념인가요?
  둘 다 강제집행이지만, 주체가 다릅니다. 공매는 세무서가 세금 징수를 위해 시행하고, 경매는 법원이 채권자 신청에 따라 진행합니다.
• Q3. 건물과 대지를 따로 매각하면 분리처분금지 위반 아닌가요?
  일반 매매에서는 위반이 맞지만, 공매나 경매처럼 법에 따른 강제처분은 예외입니다. 즉, ‘누가 파는가’와 ‘왜 파는가’가 핵심 판단 기준입니다.

계약명의신탁 공매처분 결론

• 공매는 강제집행이므로 분리처분금지 예외입니다.
  집합건물법의 취지는 자발적 거래를 통제하기 위한 것이며, 국가의 강제조치는 적용 대상이 아닙니다.
• 명의신탁은 언제든 위험으로 돌아옵니다.
  실제 소유자라도 세금 체납으로 공매가 이뤄지면 보호받기 어렵습니다.
• 소유 구조의 투명성이 핵심입니다.
  등기 명의와 실질 소유가 일치하지 않으면, 법적 보호 범위가 급격히 줄어듭니다.

결로적으로, 대법원 2025다213123 판결은 “공매는 강제집행이므로 분리처분금지 규정을 위반하지 않는다”는 원칙을 다시 한 번 확립했습니다. 이는 단순한 부동산 판례를 넘어, 명의신탁의 위험성과 조세집행의 우선성을 동시에 확인한 결정입니다.

결국 법은 ‘누가 명의자인가’보다 ‘누가 법적으로 책임을 지는가’를 중시합니다. 부동산 소유 구조를 투명하게 정리하는 것이, 이번 판례가 남긴 시사점입니다.

주의사항

비슷한 형태의 계약명의신탁 공매처분 사건이라도, 실제 판단은 계약 내용·명의자의 인식·체납 경위 등에 따라 달라질 수 있습니다. 따라서 동일한 구조라고 하더라도 결과는 다를 수 있으므로, 반드시 전문 변호사의 자문을 받아야 합니다.